书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

原信头:书与江苏世纪铜仁法度公司运用着的J公司的陈旧的和分支形成

家畜权益私募发行顺序与认捐者的合规性

法度反对书(以下约分增补的法度反对书)。现时是软件软件的运转。

对执行遗产经管人的职责环境建议法度反对。。

法度反对书中号法度反对的预先处置及其增补的、防备以

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润软件 法度反对书

口供和无怨接受同一遵从的这一法度反对。。除本法度反对另有解说外。,本法

在法度在内中运用的缩写的理解与。

学会及其辅导员应遵从关系法度。、中国1971论文买卖税关系有规律的的有规律的和想要,

秉承辅导员产业公认的事情一般的、品德高尚的行为一般的勤奋宣告无罪的充满活力的,这是一种法度反对。

列举如下:

一、这笔买卖的预调

地基运转软件和买卖他方。 2015 年 4 月 21 发行家畜权益和报应当天签字。

黄金够结局在议定书中拟定、运转软件和订阅上菜用具。 2015 年 4 月 21 日本签字家畜权益认捐书

在议定书中拟定》、第二份食物十八届董事会四个次开会结果,

这次买卖暗中策划的主要使满足列举如下。:

(1)发行陈旧的和结局现钞够结局资产

润软件拟经过发行家畜权益和结局C收买宁波宏、江苏also to 还、宁

波道生一、海宁嘉惠、山南置立方及苏州紫藤莱总计达持稍微智能使和解 100%股

权。经润软件与买卖他方协商身份证明,这次买卖总对价为 219, 万元。润

软件经过向宁波红闯发行陈旧的的方法结局买卖对价总数为 107, 万元,

占这次买卖总对价的 ;经过向宁波红闯、江苏also to 还、宁波道森、海宁

嘉慧、山南置立方及苏州紫藤莱结局现钞的方法结局买卖对价总数为

112, 万元,占这次买卖总对价的 。

润软件头发成绩行的发行价钱地基开价一般的新来 120 个买卖日润软件的

家畜权益买卖平均价格为根底决议,发行价钱为 元/股。从运转软件看 2015 年 5

月 21 这整天曾经实行了。 2014 年度言归正传分配暗中策划,终于,发行价钱和发行美国昆腾公司

音量将地基互插有规律的进行评定。,评定发行价钱后 元/股,成绩的美国昆腾公司是

48,124,698 股。

(二)发行家畜权益募集补足语资产。

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润软件 法度反对书

运转软件到西藏瑞华、本色棉布三点的牌、曹荣和黄雪君的非启动发行家畜权益,募集

补足语资产 54, 万元,用于够结局根底资产的现钞思索的偏爱地。。头发成绩

家畜权益补足语基金发行价钱 元/股,从运转软件看 2015 年 5 月

21 这整天曾经实行了。 2014 年度言归正传分配暗中策划,终于,头发成绩行陈旧的募集补足语资产的发

行价钱和发行数音量将地基互插有规律的进行评定。,评定发行价钱后 元/

股,成绩的美国昆腾公司是 24,539,378 股。

辅导员以为:上面所说的事买卖暗中策划的使满足与重组的神通分歧。、创业板发行

行政办法及等等法度、规章和正态化用纸覆盖。

二、本买卖的称许和归因于

本法度反对书发行之日起,称许和归因于的买卖条款列举如下。:

(1)运转软件的审批和归因于。

1、2015 年 4 月 21 日,运转软件集合DIR四个届董事会第二份食物十八次开会,论述

发行家畜权益和结局现钞够结局资产和募集资产的推荐信

买卖互插票据。

2、2015 年 5 月 8 日,润软件召集 2015 第二份食物次特殊使合作大会,论述通

本人经过了发行家畜权益和结局现钞够结局家畜权益的法案。

易互插票据。

(二)联智使和解审批

2015 年 4 月 21 日,联智财政使合作将经过结果,分歧宁宁波、江苏

高投、宁波道森、海宁嘉惠、山南立方和苏州紫藤将由公司协同具有。

融 100%共享转会运转软件。

(三)另一方的称许和归因于。

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润软件 法度反对书

1、宁波红闯公司称许与归因于

2015 年 4 月 21 日,宁波红闯公司的执行遗产经管人的职责合营公司人爱德安法泰做出了决议。,宁宁

博鸿Chuang将秉廉打趣话使和解 10000元行善,占加入资金的 都转弯

让本人运转软件。。

2、江苏also to 还的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,江苏also to 还执行遗产经管人的职责事务合营公司人江苏毅达股权花费基金经管

股份有限性公司作出决议。,称许江苏also to 还将持稍微智能使和解 10000元行善,占

加入资金 都转弯让本人运转软件。。

3、宁波道森的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,宁波道森执行遗产经管人的职责事务合营公司人宁波成捷华盈股权花费管

理股份有限性公司作出决议。,宁宁波道森将持稍微智能使和解 10000元行善,

占加入资金的 都转弯让本人运转软件。。

4、海宁嘉惠的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,海宁嘉惠执行遗产经管人的职责事务合营公司人浙江昊德嘉慧花费经管有限性

公司做出了决议。,称许海宁嘉惠将持稍微智能使和解 10000元行善,占加入

资金 都转弯让本人运转软件。。

5、Shannan cube的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,Shannan立方形报账中间的使合作做出使合作决议。,称许Shannan

廉将被立方 10000元行善,占加入资金 都转弯让给润

软件。

6、苏州紫藤的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,苏州紫藤组执行遗产经管人的职责合营公司人钱翔云做出了决议。,称许请求

紫藤将秉廉打趣话 10000元行善都转弯让本人运转软件。。

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润软件 法度反对书

(四)用户的称许和归因于。

1、西藏瑞华的称许与归因于

2015 年 4 月 21 日,西藏瑞华陈旧的股份有限性公司江苏瑞华花费股份组股份有限性公司

定,称许西藏瑞华 25,000 万元认捐润软件这次买卖募集补足语资产非启动发

倾斜飞行股。

2、本色棉布三点的牌的称许和归因于

2015 年 4 月 21 日,本色棉布三点的牌经管人华泰瑞通花费经管股份有限性公司作出决议。,

称许本色棉布三点的牌贡献的 4, 万元认捐润软件这次买卖募集补足语资产非启动

发倾斜飞行股。

(五)中国1971论文监督经管手续费称许

2015 年 8 月 6 日,中国1971证监会作出《运用着的审定江苏润软件陈旧的股份有限性公司

花费宁波红闯论文花费陈旧的股份有限性公司

的批》(证监批准[2015]1856 号),审定润软件向宁波红闯股权花费合营公司企

产业(有限性责任合营公司公司)成绩 48,124,698 家畜权益够结局互插资产;审定润软件非启动发

不超过 24,539,378 股新股票募集头发成绩行陈旧的够结局资产的补足语资产。

辅导员以为:买卖取慢着基本的的称许和归因于。,发行家畜权益和报应

黄金够结局在议定书中拟定、言归正传打成平局在议定书中拟定和SHA的接受无效术语

曾经称心,此事务可以实现预期的结果。。

三、买卖的实行

(1)根底资产让

现在称Beijing市工商业行政管理经管局海淀分局 2015 年 8 月 18 商业掌管星期天进行

照》,经过辅导员登陆正式的信誉教训启动,买卖成。

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润软件 法度反对书

联志融资产的让已实行表达,变后廉洁

基本教训列举如下。:

公司名称 现在称Beijing联智使和解教训技术股份有限性公司

加入号 110108014538153

公司公馆 现在称Beijing省海淀区市中关村在线东路 18 号 1 号楼 C-903 室

法定代理人 周邦建

加入资金 一万元大众币

公司典型 有限性责任公司(独资)

计算器方法、适合方法、计算器软硬件技术的开展、技术顾及、

经纪范围 辅佐设施;各自开采的销售的销售的、机械装置、计算器及辅佐装置

备、经贸顾及(中级的效劳除外);计算器系统效劳。

使被安排好日期

经纪学期

所有制结构 润软件 100%持股

(二)订户报应

2015 年 9 月 8 日,润软件及中信广场论文区别向西藏瑞华、本色棉布三点的牌、曹荣

及黄学军收回《缴款通知书》。

2015 年 9 月 9 日,西藏瑞华将认捐资产 249,999, 元、黄雪君将认捐资产。

金 124,999, 元、曹荣将认捐资产。 124,999, 元、本色棉布三点的牌将认捐资产

49,436, 中信广场论文职此之故次非启动发行开立了一个人特殊报账。。

(三)润软件新增加入资金的验资条款

2015 年 9 月 9 日,华朴天建将发行[ 2015 ] 3522。 号《江苏润软件陈旧的

大众币实践认捐资产核销讨论,地基讨论,

表示方式 2015 年 9 月 9 日止,中信广场论文称呼委任认捐基金特殊用途报账已上市

资金开展股份有限性公司结局的认捐资产为 249,999, 元、黄雪君认捐基金

为 124,999, 元、曹荣认捐认捐基金。 124,999, 元、本色棉布三点的牌花费

经管中心结局的认捐基金(有限性责任合营公司公司)是 49,436, 元。

2015 年 9 月 10 日,华朴天建将发行[ 2015 ] 3523。 验资讨论编号,地基

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润软件 法度反对书

该验资讨论,表示方式 2015 年 9 月 10 日止,润软件已收到宁波红闯随着假定的对

像西藏瑞华、黄学军、曹荣、本色棉布三点的牌交纳的新增加入资金(家畜)总计达大众

币 72,664, 元(一千万,二百拾地),朝内的:宁波红闯

以它的打趣话 股权贡献的,智能使和解 大众币家畜权益开价

1,663,349, 元,演绎润软件以现钞结局对价 585,837, 元,休憩平衡

分 1,077,512, 元 用 于 认 购 股 份 ; 西 藏 瑞 华 以 货 币 资 金 人 民 币

249,999, 元贡献的,黄雪君运用货币基金作为大众币。 124,999, 元贡献的,曹荣

以 货 币 资 金 人 民 币 124,999, 元 出 资 , 南 京 泰 瑞 以 货 币 资 金 人 民 币

49,436, 元 。 润 和 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 总 额

1,626,948, 元,演绎与发行关系的费 20,610, 元,运转软

实践发行陈旧的够结局资产和募集资产的净数 1,606,338, 元,朝内的计

大众币资金存量 72,664, 元,大众币资金积累 1,533,674, 元。变

晚上好加入资金为大众币。 357,280, 元,累计缴足资金(家畜)为大众币。

357,280, 元。

(四)新股票在买卖中间的加入。

据中国1971论文表达结算股份有限性公司深圳文胸股份有限性公司 2015 年 9 月 11 每日发行

受权家畜权益表达录使用的身份证明。,润软件已用双手触摸、举起或握住使完满这次买卖新增陈旧的的登

记载使用,互插陈旧的表达到账后将正式入学润软件的使合作卷起。

辅导员以为:润软件已实行与这次买卖互插的标的资产过户、新增注

验资和家畜权益预加入顺序。润软件为实行这次买卖所实行的

互插顺序适合公司条例。、《论文法》、《重组经管办法》及创业板发行经管办

Law与等等互插法度、法规的有规律的,合法无效。

四、互插在议定书中拟定和无怨接受的实行条款

(1)买卖的互插在议定书中拟定和实行条款。

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润软件 法度反对书

2015 年 4 月 21 日,润软件区别与买卖他方签字了发行家畜权益和报应

黄金够结局在议定书中拟定、言归正传打成平局在议定书中拟定,订阅在议定书中拟定与订户签字。。

将一军后,辅导员以为:本法度反对书发行之日起,上述的在议定书中拟定已失效。,

与买卖的各当事人实行了物质性的的工作。,没违背在议定书中拟定。

形。

(二)与买卖关系的无怨接受和业绩

这次买卖签字的发行家畜权益和报应黄金够结局在议定书中拟定、言归正传打成平局在议定书中拟定

认股债券在议定书中拟定中有无怨接受。;同时,买卖各当事人区别指画假定的事项。,包

包孕但不限于家畜权益锁定、戒同产业的竞赛、已收回互插无怨接受,以缩减和说明书互插事务。;

《江苏润软件陈旧的股份有限性公司发行陈旧的及结局现钞够结局资产并募集补足语资产

该讨论计入上述的无怨接受的挑剔的上演。。

将一军后,辅导员以为:本法度反对书发行之日起,没关系联方违背有规律的。

反无怨接受条款,关系各当事人将持续实行没无怨接受的无怨接受。。

五、这次买卖的跟进

本法度反对书发行之日起,此事务的执行遗产经管人的职责仍需实行以下事项:

(一)润软件尚需地基互插法度、本买卖必要说明书和正态化用纸覆盖。

深圳论文买卖税易发股上市,修正公司条例,用双手触摸、举起或握住新的资金事项。

工商业表达手续表达。

(二)买卖各当事人必要持续实行在议定书中拟定。。

(三)润软件尚需秉承发行家畜权益和报应黄金够结局在议定书中拟定的约环境判定

他方持续结局现钞思索。。

辅导员以为:处置上述的成绩没物质性法度拒绝或成年的法度。

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润软件 法度反对书

险。

六、裁决反对

最后,辅导员以为:

(一)上面所说的事买卖暗中策划的使满足与重组的神通分歧。、创业板发行经管办法》

等法度、规章和正态化用纸覆盖。

(二)该买卖已利润接受基本的的称许和归因于。,法定执行遗产经管人的职责

术语,买卖各当事人有权实行买卖P。。

(三)润软件已实行与这次买卖互插的标的资产过户、新加入资金反省

论文和新股票预加入顺序。润软件为实行这次买卖所实行的互插顺序

适合公司条例、《论文法》、《重组经管办法》及创业板发行经管办法》等相

关法度、法规的有规律的,合法无效。

(四)关系在议定书中拟定曾经失效。,各商业方地基在议定书中拟定实行了电流的命令。

相互插工作,没违背在议定书中拟定。形,亦没关系联方违背有规律的。反无怨接受的情

形,关系各当事人将持续实行没无怨接受的无怨接受。。

(五)润软件尚需地基互插法度、本买卖必要说明书和正态化用纸覆盖。

深圳论文买卖税易发股上市,修正公司条例,用双手触摸、举起或握住新的资金事项。

工商业表达手续表达;买卖各当事人仍需持续实行该在议定书中拟定。

诺事项;润软件尚需秉承发行家畜权益和报应黄金够结局在议定书中拟定的约环境判定交

易建联持续结局现钞。。以下没物质性法度拒绝或成年的处置

法度风险。

本法度反对书三联体。。(上面没笔迹)

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润软件 法度反对书

(此页没译文。,为《江苏世纪铜仁法度公司运用着的江苏润软件陈旧的有限性公

司发行陈旧的及结局现钞够结局资产并募集补足语资产实行条款的法度反对书》之签字

页)

江苏世纪铜仁法度公司 掌管辅导员

负责人:王凡 阚 赢

邵 斌

2015 年 9 月 14 日

地 址: 东中山西路,本色棉布 532-2 金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮递区号:210016

电 话: 025-83304480 83302638

传 真:025-83329335

电子邮箱: partners@

网 址:

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